Allgemeine Geschäftsbedingungen
1. Geltungsbereich
Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („Allgemeine Geschäftsbedingungen“) sind anwendbar auf alle Verkäufe von Rabipur® und/oder Encepur® Impfstoffen („Produkte“) von Bavarian Nordic Switzerland AG, CHE-259.519.429, Grafenauweg 8, 6301 Zug, Schweiz („BN“) an Kunden von BN („Kunde“), sofern der Verkauf der Produkte nicht Gegenstand eines separaten, schriftlichen und unterzeichneten Verkaufsvertrags zwischen BN und dem Kunden ist.
Wenn der Kunde Produkte bei BN bestellt und die Bestellung von BN angenommen wird, akzeptiert der Kunde ausdrücklich, dass auf die Bestellung und den Verkauf diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (jeder einzelne Kaufvertrag zusammen mit diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen ein „Kaufvertrag“) anwendbar sind. Wird die Bestellung von BN angenommen, ist das Datum des Inkrafttretens des Kaufvertrags das Datum, an welchem der Kunde die Bestellung gemacht hat („Datum des Inkrafttretens“).
BN und Kunde werden im Folgenden jeweils als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
2. Bestellungen
Der Kunde erteilt BN eine formelle Bestellung für eine bestimmte Produktmenge (die „Bestellung“). Jede vom Kunden an BN übermittelte Bestellung muss schriftlich erfolgen und mindestens die Produktbeschreibung, Produktcode, Quantität, Bestelladresse sowie Liefer- und Rechnungsadresse falls abweichend von der Bestelladresse, enthalten.
BN kann eine Bestellung nach eigenem Ermessen annehmen oder ohne Angabe von Gründen ablehnen.
Jeder einzelne Kaufvertrag kommt erst mit Zustimmung durch BN zustande, d.h. insbesondere durch explizite Annahme der Bestellung (oder einer anderen Anfrage, die nicht als Bestellung qualifiziert) oder durch Lieferung der bestellten Produkte.
3. Preis und Zahlungen
Der Kunde zahlt die vereinbarten Dosispreise für die bei BN bestellten Produkte.
BN wird dem Kunden die Produkte am Tag der Lieferung der Produkte an den Kunden in Rechnung stellen. Rechnungen sind innerhalb von dreissig (30) Kalendertagen ab dem auf der Rechnung angegebenen Ausstellungsdatum zahlbar.
Alle Zahlungen im Rahmen des Kaufvertrags erfolgen per Überweisung und in CHF auf ein Bankkonto, das der anderen Partei von Zeit zu Zeit schriftlich mitgeteilt wird. Alle Rechnungen, die gemäss dem Kaufvertrag ausgestellt werden, werden in CHF ausgestellt.
Wenn eine Partei am Fälligkeitstag keine Zahlung im Rahmen des Kaufvertrags an die andere Partei leistet und die Zahlung zwischen den Parteien unbeschadet anderer dem Zahlungsempfänger zur Verfügung stehender Rechte oder Rechtsmittel nicht streitig ist, ist der Zahlungsempfänger berechtigt, dem Zahlungsleistenden Zinsen (sowohl vor als auch nach einem Urteil) auf den nicht gezahlten Betrag in Höhe von 5% p.a. pro Verzugstag zu berechnen, bis die vollständige Zahlung erfolgt ist, unbeschadet des Rechts von BN, am Fälligkeitstag eine Zahlung zu erhalten.
Der Kunde ist weder berechtigt, Gegenansprüche gegen BN mit Forderungen von BN zu verrechnen, noch hat der Kunde das Recht, einen Teil der Zahlung wegen Gegenforderungen jeglicher Art zurückzuhalten.
4. Steuern
Soweit keine Mehrwertsteuer separat ausgewiesen ist, verstehen sich alle Zahlungen, die gegenüber BN gemäss den Bestimmungen des Kaufvertrags zu leisten sind, netto exklusive Mehrwertsteuer. Der Zahlungspflichtige zahlt dem Zahlungsempfänger zusätzlich zu diesen Zahlungen jegliche gesetzlich vom Zahlungsempfänger gegenüber den Steuerbehörden auf den unter dem Kaufvertrag erbrachten Leistungen geschuldete Mehrwertsteuer oder vergleichbare Steuern gegen Ausstellung einer Rechnung mit Ausweis der Mehrwertsteuer.
Alle Beträge, die im Rahmen des Kaufvertrags an eine der Parteien zu zahlen sind, werden ohne Abzug von Steuern, Abgaben oder anderen Beträgen gezahlt, sofern nach geltendem Recht nichts anderes erforderlich ist. Wenn der Zahlungspflichtige dazu verpflichtet ist, Beträge von an den Zahlungsempfänger zu zahlenden Zahlungen zurückzuhalten, ergreifen die Parteien alle angemessenen Schritte, um alle derartigen Handlungen und Dinge zu tun und alle Urkunden und Dokumente zu unterzeichnen, die es ihnen ermöglichen, von einer anwendbaren Doppelbesteuerungsvereinbarung Gebrauch zu machen, um den Quellensteuersatz oder ähnliche Steuern zu senken, mit dem Ziel, die fälligen Beträge unter Abzug eines ermässigten Quellensteuersatzes oder auf Bruttobasis zu zahlen.
5. Lieferung
Die Produkte werden von BN an Grosshändler verzollt (DDP - Incoterms 2020) an die vereinbarte Lieferadresse geliefert. Für medizinisches Fachpersonal und juristische Personen, welche medizinisches Fachpersonal beschäftigt, ist die Lieferung nicht im Preis inbegriffen und BN wird für Bestellungen mit einem Bestellwert unter CHF 700 eine Liefergebühr von CHF 29 verlangen. Bestellungen die vor 12 Uhr mittags eingegangen sind werden binnen 24 Stunden ausgeliefert, Bestellungen die nach 12 Uhr mittags eingegangen sind werden innerhalb von 48 Stunden ausgeliefert.
6. Produktverpackung und Kennzeichnung
Die Produkte werden gemäss (i) den Bestimmungen einer allfällig separat abgeschlossenen Qualitätsvereinbarung, (ii) den Spezifikationen und (iii) den im Land des Kunden geltenden Gesetzen und Vorschriften verpackt und gekennzeichnet. Die Produkte dürfen nur in der unveränderten Originalverpackung angeboten, verkauft oder geliefert werden.
7. Verkauf von Produkten
Der Kunde wird die Produkte im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko verkaufen. Der Kunde legt den Preis, zu dem er die Produkte an Kunden verkauft, nach eigenem Ermessen fest, sofern die Anforderungen der zuständigen Aufsichtsbehörden und die geltenden Gesetze eingehalten werden.
Der Kunde unternimmt auf eigene Kosten:
(i) Verkauf und Handhabung der Produkte in Übereinstimmung mit dem Kaufvertrag, allen zwischen den Parteien separat vereinbarten Qualitätsvereinbarungen und/oder Qualitätsverfahren und in einer Weise, die mit der guten Vertriebspraxis (EU-Leitlinie 2013/C 343/01, falls für den Kundentyp zutreffend) und anderen geltenden Gesetzen sowie Vorschriften in den Ländern vereinbar ist, in denen der Kunde die Produkte verkauft und handhabt („Gebiet“);
(ii) Kundendienstanfragen, behördlichen Anfragen und technischen Fragen im Zusammenhang mit den Produkten entgegenzunehmen und zu beantworten und an BN medizinische Anfragen, Produktbeschwerden und unerwünschte Ereignisse in Übereinstimmung mit dem Meldesystem für unerwünschte Wirkungen, das in einer separaten Pharmakovigilanz-Vereinbarung und/oder anderen zwischen den Parteien vereinbarten Verfahren festgelegt ist, einschliesslich Ziffer 21, weiterzuleiten; und
(iii) die Produkte nicht unter anderen Handelsnamen oder Marken zu verkaufen, als den von BN genehmigten.
8. Einhaltung des geltenden Rechts
Der Kunde hat alle seine Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag in Übereinstimmung mit allen im Gebiet geltenden Gesetzen und Vorschriften zu erfüllen. Insbesondere, jedoch ohne Einschränkung, diejenigen, die sich auf die Registrierung, Genehmigung, Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf der Produkte beziehen, einschliesslich der guten Vertriebspraxis (falls für den Kundentyp zutreffend) und aller anwendbaren Marketingkodizes und -richtlinien für die Pharmaindustrie sowie sämtliche Anti-Korruptionsgesetze.
9. Streitigkeiten mit Kunden
Im Falle einer ernsthaften Streitigkeit zwischen dem Kunden und einem Abnehmer des Kunden in Bezug auf den Verkauf oder das Angebot zum Verkauf der Produkte hat der Kunde BN unverzüglich über die Einzelheiten und Umstände der Streitigkeit zu informieren, und BN ist berechtigt (aber nicht verpflichtet), auf eigene Kosten an der Beilegung oder Abwehr einer solchen Streitigkeit mitzuwirken, und der Kunde hat die angemessenen Anweisungen und Anforderungen von BN in Bezug dazu zu befolgen und darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von BN keine Zugeständnisse machen.
10. Behördliche Zulassung
Der Kunde muss alle geltenden gesetzlichen und behördlichen Anforderungen in Bezug auf die Produkte im Gebiet einhalten. BN ist Inhaber der Zulassung(en) für das Inverkehrbringen und die Werbung für die Produkte im Hoheitsgebiet, soweit dies nach den Gesetzen des Hoheitsgebiets zulässig ist. Der Kunde wird auf eigene Kosten alle behördlichen Genehmigungen beantragen und einholen, die zur Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag am oder vor dem Datum des Inkrafttretens erforderlich sind, und diese behördlichen Genehmigungen in Kraft halten, mit Ausnahme der Zahlung von Gebühren an Aufsichtsbehörden, die mit der Erlangung, Verlängerung oder Änderung von Genehmigungen für das Inverkehrbringen der von BN gehaltenen Produkte in Verbindung stehen, was auf Kosten von BN geht.
Vor einer Einreichung bei einer Regulierungsbehörde muss der Kunde BN alle Daten, Informationen, Verpackungen, Kennzeichnungen und Materialien zur Unterstützung bzw. im Zusammenhang mit der Einreichung zur Genehmigung liefern. Der Kunde muss BN auf Anfrage von BN unverzüglich eine Kopie aller Registrierungsdokumente, Änderungsgenehmigungen und Verlängerungslizenzen für den Verkauf und Vertrieb der Produkte im Gebiet zur Verfügung stellen.
11. Produktrückruf
Entscheidungen zum Rückruf der Produkte werden von BN nach eigenem Ermessen und auf eigene Kosten (vorbehältlich des letzten Satzes des dritten Abschnitts hiernach) und in dem nach geltendem Recht zulässigen Umfang getroffen.
Der Kunde kann mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von BN Rückrufentscheidungen in Bezug auf die Produkte im Gebiet treffen. Bei Rückrufentscheidungen, die von Aufsichtsbehörden auferlegt werden, ist eine solche Zustimmung nicht erforderlich.
Der Kunde muss die Verfahren für Rückrufe einhalten, die in allfälligen gesondert zwischen den Parteien vereinbarten Qualitätsvereinbarungen und/oder -verfahren festgelegt sind. Wenn BN Produkte aus irgendeinem Grund freiwillig oder nicht freiwillig zurückruft, muss der Kunde zwischen den Parteien gesondert vereinbarte Qualitätsvereinbarungen und/oder -verfahren, geltende Gesetze und angemessene Anweisungen von BN in Bezug auf einen solchen Rückruf vollständig einhalten. BN erstattet dem Kunden die angemessenen und dokumentierten Kosten für die Einhaltung dieses Abschnitts (einschliesslich der Kosten für den Austausch fehlerhafter Produkte), sofern der Rückruf nicht direkt oder indirekt aufgrund eines Verstosses gegen den Kaufvertrag oder eine allfällig zwischen den Parteien separat vereinbarte Qualitätsvereinbarung und/oder -verfahren verursacht wurde, oder aufgrund von Fahrlässigkeit, Vorsatz oder Unterlassung vonseiten des Kunden.
12. Annahme/Ablehnung
Der Kunde muss eine angemessene und repräsentative Auswahl jeder Lieferung von Produkten nach Erhalt visuell prüfen bzw. prüfen lassen, um festzustellen, ob insbesondere fehlerhafte Produkte und/oder Unterlieferungen vorliegen (der „Mangel“). Der Kunde wird BN über jegliche Mängel, die der Kunde bei der Sichtprüfung festgestellt hat, so bald wie möglich nach der Prüfung und in jedem Fall innerhalb von fünf (5) Werktagen nach dem Datum der Lieferung der Produkte an den Kunden schriftlich informieren. Versteckte Mängel, die bei einer Sichtprüfung nicht erkennbar sind, sind nach Entdeckung innert fünf (5) Werktagen zu rügen.
Der Kunde wird mit BN zusammenarbeiten, um die Ursache für den angeblichen Mangel zu ermitteln. BN wird den Kunden so schnell wie möglich, spätestens jedoch innerhalb von zehn (10) Werktagen nach Eingang einer Ablehnungsmitteilung schriftlich darüber informieren, ob er die Ablehnung des Kunden akzeptiert.
Die Produkte sind temperaturempfindlich und müssen vom Kunden ständig auf oder zwischen plus zwei (+2) und plus acht (+8) Grad Celsius gehandhabt und gelagert werden. Produkte, die vom Kunden, seinen verbundenen Unternehmen und/oder Subunternehmern nicht unter diesen Temperaturbedingungen gehandhabt oder gelagert werden, können nicht als Mangel bzw. als mangelhaft angesehen werden. Im Zweifelsfall ist der Kunde verpflichtet nachzuweisen, dass die Produkte gemäss den Bestimmungen und Bedingungen des Kaufvertrags gehandhabt und gelagert wurden.
Wenn BN die Ablehnung des Kunden akzeptiert, wird BN nach eigener Wahl entweder (i) solche abgelehnten Produkte so bald wie möglich kostenlos ersetzen, jedoch in jedem Fall innerhalb von zwanzig (20) Werktagen nach Annahme durch BN, (ii) dem Kunden den Preis der zurückgewiesenen Produkte zurückerstatten oder (iii) den Mangel beheben oder die fehlerhaften Produkte ausbessern (falls möglich). Alle anderen Rechtsbehelfe und Ansprüche des Kunden sind ausdrücklich ausgeschlossen.
Wenn BN die Ablehnung des Kunden akzeptiert, kann der Kunde nach eigener Wahl und nach erfolgter Genehmigung durch BN entweder:
(A) die abgelehnten Produkte unverzüglich vernichten und BN eine Bescheinigung über diese Vernichtung vorlegen; oder
(B) diese abgelehnten Produkte an BN auf Kosten von BN zurücksenden, sofern diese Rücksendung nach geltendem Recht oder geltenden Vorschriften zulässig ist.
In keinem Fall darf der Kunde Produkte ohne vorherige Genehmigung von BN an BN zurücksenden.
Wenn BN innerhalb von 12 Monaten nach dem Liefertermin keine Mitteilung vom Kunden erhalten hat, dass ein Produkt mangelhaft ist, gilt das Produkt als vom Kunden akzeptiert und BN ist nicht verpflichtet, Produkte zurückzunehmen, zu erstatten oder auszubessern/Mängel zu beheben, wenn der Mangel vom Kunden erst nach diesem Datum entdeckt wird.
Weitere Aspekte der Rücksendung sind in der BN Rückgaberichtlinie geregelt, abrufbar unter www.bavarian-nordic.com/return-policy/europe.aspx.
13. Subunternehmerverhältnisse
Der Kunde ist nicht berechtigt, seine Rechte und Pflichten aus dem Kaufvertrag ohne vorherige schriftliche Zustimmung von BN an Dritte zu vergeben.
14. Haftung
Die maximale Gesamthaftung jeder Partei (und ihrer verbundenen Unternehmen) gegenüber der anderen Partei (und deren verbundenen Unternehmen) ist beschränkt auf die Gesamtsumme der Nettopreise der Produkte, die vom Kunden in den zwölf (12) Monaten vor dem haftungsbegründenden Ereignis bestellt worden sind.
In keinem Fall haftet eine Partei gegenüber der anderen Partei für indirekte oder Folgeschäden jeder Art (einschliesslich Schäden aus entgangenem Gewinn, Datenverlust oder aufgrund entgangener Nutzung), auch wenn die andere Partei über die Möglichkeit solcher Schäden oder Verluste informiert wurde, ausser im Falle von Verstössen gegen die Klauseln 7(iii) (Verkauf von Produkten), 20 (Vertraulichkeit) und/oder 30 (Datenschutz).
Die obigen Haftungsbeschränkungen finden keine Anwendung im Fall von (i) grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz, (ii) arglistiger Täuschung, (iii) Körperschäden oder (iv) Unzulässigkeit einer Haftungsbeschränkung aufgrund zwingender Gesetzesbestimmungen.
15. Schadloshaltung
Der Kunde erklärt sich hiermit einverstanden, BN und alle ihre leitenden Angestellten, Geschäftsführer, Mitarbeiter und Vertreter von sämtlichen Ansprüchen Dritter freizustellen, die sich aus (i) einem wesentlichen Verstoss des Kunden gegen den Kaufvertrag oder zwischen den Parteien gesondert vereinbarten Qualitätsvereinbarungen oder -verfahren ergeben, und/oder aus (ii) der Fahrlässigkeit oder dem vorsätzlichen Fehlverhalten des Kunden ergeben; und die in keinem Fall anderweitig auf (i) einen Verstoss von BN gegen den Kaufvertrag oder zwischen den Parteien gesondert vereinbarte Qualitätsvereinbarungen oder -verfahren zurückzuführen sind, oder auf (ii) eine fahrlässige Handlung oder Unterlassung oder ein vorsätzliches Fehlverhalten auf Seiten von BN zurückzuführen sind.
BN erklärt sich hiermit einverstanden, den Kunden und alle seine leitenden Angestellten, Geschäftsführer, Mitarbeiter und Vertreter von sämtlichen Ansprüchen freizustellen, die sich aus Ansprüchen Dritter ergeben, die sich ergeben aus (i) einem wesentlichen Verstoss von BN gegen den Kaufvertrag oder zwischen den Parteien gesondert vereinbarten Qualitätsvereinbarungen oder -verfahren, (ii) der Herstellung der Produkte, oder (iii) Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten von BN, die in keinem Fall anderweitig auf (i) einen Verstoss des Kunden gegen den Kaufvertrag oder zwischen den Parteien gesondert vereinbarten Qualitätsvereinbarungen oder -verfahren, oder (ii) jede fahrlässige Handlung oder Unterlassung oder jedes vorsätzliche Fehlverhalten des Kunden zurückzuführen sind.
16. Versicherung
Jede Partei unterhält ab dem Datum des Inkrafttretens und sechs Jahre danach einen umfassenden allgemeinen Haftpflichtversicherungsschutz im Einklang mit ihren Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag und allen durch die örtlichen Gesetze auferlegten Verpflichtungen mit einer Mindestdeckung von mindestens 5 Mio. EUR pro Anspruch oder Serie von Ansprüchen. Jede Partei legt der anderen auf Antrag der anderen Partei den Nachweis einer solchen Versicherung vor. Die Haftung einer Partei im Rahmen des Kaufvertrags ist nicht auf die Höhe des von ihr aufrechterhaltenen Versicherungsschutzes beschränkt.
17. Höhere Gewalt
Das Versäumnis einer Partei, ihren Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag nachzukommen (mit Ausnahme der Verpflichtungen zu Zahlungen oder der Vertraulichkeit), unterwirft diese Partei keiner Haftung und bildet keinen Verstoss gegen eine Bestimmung oder Bedingung des Kaufvertrags gegenüber der anderen Partei wenn ein solches Versäumnis durch ein Ereignis verursacht wird, das ausserhalb der Kontrolle einer Partei (oder einer in ihrem Namen handelnden Person wie dem Lageranbieter von BN, Movianto) liegt und das von dieser Partei (oder einer solchen Person) naturgemäss nicht vorhergesehen werden konnte oder es unvermeidlich war, und umfasst ohne Einschränkung höhere Gewalt, Stürme, Überschwemmungen, Unruhen, Brände, Sabotage, Epidemien, Pandemien, Aufruhr oder Unruhen, Eingriffe durch zivile oder militärische Behörden, Kriegshandlungen (erklärt oder nicht erklärt) oder bewaffnete Feindseligkeiten oder andere nationale oder internationale Katastrophen oder eine oder mehrere Terrorakte oder das Versagen von Energiequellen („Ereignis höherer Gewalt“). Die entsprechenden Verpflichtungen der anderen Partei werden in gleichem Umfang ausgesetzt. Alle Verpflichtungen der betroffenen Partei werden um einen Zeitraum verlängert, der der Anzahl der Tage der Verzögerung entspricht. Sofern diese Partei jedoch nicht in der Lage ist, ihre Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag innerhalb von sechzig (60) Tagen zu erfüllen, kann jede Partei den Kaufvertrag schriftlich kündigen.
18. Laufzeit und Kündigungsrecht
Jede der Parteien hat das Recht, den Kaufvertrag aus wichtigem Grund nach schriftlicher Mitteilung an die andere (die „Säumige Partei“) mit sofortiger Wirkung zu kündigen, wenn die Säumige Partei einen wesentlichen Verstoss gegen den Kaufvertrag begeht, der nicht behoben werden kann oder im Falle eines Verstosses, der zwar behoben werden kann, dies jedoch nicht innerhalb von dreissig (30) Kalendertagen nach Eingang einer schriftlichen Mitteilung der anderen Partei bei der Säumigen Partei geschieht, in welcher der Verstoss identifiziert wird und die Behebung des Verstosses eingefordert wird.
Jede Partei kann den Kaufvertrag auch mit sofortiger Wirkung mit schriftlicher Mitteilung kündigen, wenn die andere Partei ihre Geschäftstätigkeit einstellt oder liquidiert wird oder zahlungsunfähig wird oder wenn ein Gläubiger das Vermögen der anderen Partei in Besitz nimmt oder ein Konkursverwalter ernannt wird oder wenn eine andere ähnliche oder gleichwertige Massnahme gegen die bzw. von der anderen Partei unter jedweder Gerichtsbarkeit aufgrund ihrer Insolvenz oder infolge von Schulden ergriffen wird.
Unbeschadet seiner anderen Rechte hat BN das Recht, den Kaufvertrag durch schriftliche Mitteilung an den Kunden mit sofortiger Wirkung zu kündigen, falls der Kunde die Zahlung für Produkte, die im Rahmen oder gemäss des Kaufvertrags geliefert werden, bei Fälligkeit dieser Zahlung nicht leistet.
Wenn eine Bestellung von BN angenommen wurde, kann der Kunde diese Bestellung nicht stornieren. Keine Partei kann den Kaufvertrag beenden, ausser aus den in dieser Ziffer 18 definierten Gründen.
19. Auswirkungen der Beendigung
Bei Beendigung des Kaufvertrags aus irgendeinem Grund, sofern nicht anders von BN angewiesen:
(i) hat der Kunde auf Anweisung von BN jegliche durch BN geteilte Unterlagen in Bezug auf die Produkte zusammen mit allen Kopien oder Auszügen dieses Materials, die sich im Besitz oder im Machtbereich des Kunden befinden, an BN zurücksenden oder diese Dokumente zu zerstören oder anderweitig entsorgen, und zwar gemäss den Anweisungen von BN und auf Kosten des Kunden;
(ii) werden alle ausstehenden Rechnungen, die BN in Bezug auf die Produkte ausgestellt hat, gemäss den Zahlungsbedingungen des Kaufvertrags fällig und zahlbar; und
(iii) stellt der Kunde die weitere Nutzung des geistigen Eigentums von BN oder von Material im Zusammenhang mit den Produkten ein.
Der Kunde hat keinen Anspruch auf Entschädigung für den Verlust von Vertriebsrechten, den Verlust von Firmen- und Geschäftswert oder einen ähnlichen Verlust gegenüber BN oder einem verbundenen Unternehmen von BN.
Die Beendigung des Kaufvertrags entbindet die Parteien nicht von Verpflichtungen, die vor einer solchen Beendigung entstanden sind. In jedem Fall überdauern die folgenden Bestimmungen des Kaufvertrags die Beendigung des Kaufvertrags und geilten weiterhin: Pflichten gemäss den Ziffern 9 (Streitigkeiten mit Kunden), 13 (Subunternehmerverhältnisse), 14 (Haftung), 15 (Schadloshaltung), 16 (Versicherung), 19 (Auswirkungen der Beendigung), 20 (Vertraulichkeit), 23 (Abtretung), 24 (Salvatorische Klausel), 25 (Anwendbares Recht und Gerichtsstand) und alle anderen Ziffern, die gemäss ihrem expliziten Wortlaut oder ihrer Natur die Beendigung des Kaufvertrags überdauern sollen.
20. Vertraulichkeit
Ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei darf ab dem Datum des Inkrafttretens des Kaufvertrags und für fünf Jahre nach Beendigung keine Partei vertrauliche und/oder geschützte Informationen, die sie von der anderen Partei gemäss dem Kaufvertrag erhalten hat, einschliesslich, jedoch nicht beschränkt auf Informationen zu den Produkten, Preisen, deren Vertrieb, Technologie, Forschungsplänen, Geschäftsangelegenheiten und/oder Finanzen einschliesslich jeglichen Know-Hows (die „Vertraulichen Informationen“) zu einem anderen Zweck als zur Erfüllung des Kaufvertrags verwenden oder gegenüber Dritten offenlegen. Bei Beendigung des Kaufvertrags aus irgendeinem Grund gibt jede Partei Vertrauliche Informationen der anderen Partei an die andere Partei zurück oder vernichtet diese auf Bitte der anderen Partei.
Nichts in diesem Abschnitt soll die Parteien daran hindern, Vertrauliche Informationen wie erforderlich offenzulegen:
(i) aus regulatorischen, steuerlichen, wertpapierrechtlichen oder Zollgründen;
(ii) aufgrund Gesetz oder gerichtlicher oder behördlicher Anordnung;
(iii) zu vertraulichen Prüfungszwecken; oder
(iv) Vertrauliche Informationen zu verwenden, wie es vernünftigerweise notwendig ist, um die gemäss dem Kaufvertrag zulässigen Handlungen durchzuführen, einschliesslich der Registrierung oder des Verkaufs der Produkte.
Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen im Kaufvertrag haften die Parteien nicht für die Offenlegung Vertraulicher Informationen, wenn die Informationen:
(i) zum Zeitpunkt der Offenlegung ohne Verstoss gegen den Kaufvertrag die Information öffentlich bekannt war; oder
(ii) dem Empfänger zum Zeitpunkt der Offenlegung ohne Verletzung von Vertraulichkeitsverpflichtungen bekannt war oder in den Aufzeichnungen des Empfängers aus einer anderen Quelle als dem Offenleger enthalten war und dies nachgewiesen werden kann; oder
(iii) vom Empfänger unabhängig entwickelt wurde; oder
(iv) dem Empfänger aus einer anderen Quelle als der anderen Partei bekannt wird, ohne dass der Empfänger gegen Vertraulichkeitsverpflichtungen verstösst, und dies nachgewiesen werden kann.
21. Pharmakovigilanz
Für den unwahrscheinlichen Fall, dass der Kunde über sicherheitsrelevante Informationen (definiert als: jede vermutete unerwünschte Nebenwirkung und jedes vermutete unerwünschte Ereignis, sowie unabhängig von einer Nebenwirkung oder einem unerwünschten Ereignis: die vermutete Übertragung eines Infektionserregers, Wirkungslosigkeit, Missbrauch, Fehlanwendung, Medikationsfehler, Überdosierung, Anwendung von Arzneimitteln ausserhalb der genehmigten Indikation ("off-label-use"), Anwendung des Produkts während der Schwangerschaft oder Stillzeit, Produktqualitätsbeschwerden in Verbindung mit potenziell sicherheitsrelevanten Informationen, jedes vermutungsweise gefälschte Produkt, unerwartete positive Effekte, berufsbedingte Exposition) informiert wird, ist der Kunde aufgefordert, die Informationen wie erhalten per E-Mail unverzüglich an BN drug.safety@bavarian-nordic.com weiterzuleiten und wird den Endbenutzer darauf hinweisen, auch alle aktuellen und alle weiteren Informationen direkt an BN oder gegebenenfalls an die örtliche Gesundheitsbehörde zu melden. BN ist verantwortlich für die weitere Einhaltung der Verpflichtungen, die sich aus den Vorschriften über die Meldung von Nebenwirkungen und anderen sicherheitsrelevanten Informationen ergeben soweit dies nach den Gesetzen des Gebiets zulässig ist.
22. Vollständigkeit des Kaufvertrags und Widersprüche
Der Kaufvertrag ersetzt alle vorherigen und widersprüchlichen mündlichen oder schriftlichen Vereinbarungen oder Absprachen über die Beschaffung der Produkte. Insbesondere haben Standardbedingungen für den Kauf oder die Lieferung des Kunden oder solche Bedingungen, die in der Bestellung, Bestätigung oder sonstigen Form oder Korrespondenz des Kunden enthalten sind, keine Wirkung.
Ungeachtet des Vorstehenden bleibt eine vorherige Geheimhaltungs- oder ähnliche Vereinbarung in Kraft und gilt für Informationen, die von den Parteien vor dem Datum des Inkrafttretens des Kaufvertrags bereitgestellt wurden. Weiter und ungeachtet des Vorstehenden geht jede allfällig gesondert zwischen den Parteien abgeschlossene Qualitätsvereinbarung dem Kaufvertrag in Bezug auf technische und Qualitätsfragen vor, nicht jedoch in Bezug auf andere Fragen. Ferner und ungeachtet des Vorstehenden geht jede allfällig gesondert zwischen den Parteien abgeschlossene Pharmakovigilanzvereinbarung dem Kaufvertrag in Bezug auf Fragen der Pharmakovigilanz vor, nicht jedoch in Bezug auf andere Fragen.
Im Fall von Abweichungen oder Differenzen zwischen der englischen und deutschen Sprachversion der Allgemeinen Geschäftsbedingungen geht die englische Sprachversion vor.
Im Fall von Abweichungen oder Differenzen zwischen den Allgemeinen Geschäftsbedingungen und den Rückgabebedingungen von BN gehen die Allgemeinen Geschäftsbedingungen vor.
23. Abtretung
Der Kunde darf den Kaufvertrag oder Rechte oder Pflichten aus dem Kaufvertrag ohne vorherige ausdrückliche schriftliche Zustimmung von BN weder ganz noch teilweise übertragen. BN kann den Kaufvertrag übertragen (i) an verbundene Unternehmen, oder (ii) an Nachfolger durch Fusion, Abspaltung oder Verkauf im Wesentlichen aller seiner Vermögenswerte.
24. Salvatorische Klausel
Wenn eine oder mehrere Bestimmungen des Kaufvertrags aus rechtlichen Gründen ungültig oder nicht durchsetzbar sind, ist der Kaufvertrag so auszulegen, als ob diese Bestimmung hierin nicht enthalten wäre, und der Rest des Kaufvertrags bleibt in vollem Umfang in Kraft und wirksam. Die Parteien werden sich nach besten Kräften bemühen, die ungültige oder nicht durchsetzbare Bestimmung durch eine gültige und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die so weit wie möglich der ursprünglichen Absicht der Parteien entspricht.
25. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Auf den Kaufvertrag ist materielles Schweizer Recht anwendbar, unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG). Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag unterliegen der ausschliesslichen Zuständigkeit der ordentlichen Gerichte von Zug, Schweiz.
26. Beziehung der Parteien
Der Kunde ist in Bezug auf BN ein unabhängiger Käufer, und nichts im Kaufvertrag ist so auszulegen, dass eine Partnerschaft, ein Joint Venture oder ein Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien entsteht. Keine Partei hat die Befugnis, die andere an irgendeine Verpflichtung zu binden, und die Parteien sind sich einig, dass sie sich Dritten gegenüber nicht als befugt darstellen werden, dies tun zu können. Insbesondere darf sich der Kunde zu keinem Zweck als Vertreter von BN ausgeben, keine Kredite von BN verpfänden, keine Bedingungen oder Garantien geben oder im Namen von BN eine Zusicherung machen oder BN zu Verträgen, Vereinbarungen oder Verpflichtungen verpflichten.
27. Verzichtserklärungen und Änderungen
Das Versäumnis einer Partei, ein Recht aus dem Kaufvertrag geltend zu machen oder auf der Einhaltung einer Bestimmung oder Bedingung des Kaufvertrags zu bestehen, bedeutet keinen Verzicht auf dieses Recht oder entschuldigt ein ähnliches späteres Versäumnis der anderen Partei, eine solche Bestimmung oder Bedingung zu erfüllen. Ein Verzicht ist nur wirksam, wenn er von der Partei schriftlich mitgeteilt und unterzeichnet wurde.
BN kann diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen jederzeit anpassen. BN wird solche Änderungen vorgängig in angemessener Weise kommunizieren. Bei laufenden Vertragsbeziehungen, z.B. Bestellungen auf Abruf, gelten die Änderungen als angenommen, wenn der Kunde nicht innert einem Monat schriftlich widerspricht.
Weiter können Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen bezüglich einer bestimmten Bestellung angepasst werden, aber nur, wenn die Bestellung und die Bestellbestätigung (oder ein von bevollmächtigten Vertretern beider Parteien unterzeichnetes Dokument) explizit enthalten, (i) welche Bestimmung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen geändert werden soll und (ii) den geänderten Wortlaut.
28. Publizität
Der Kunde darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung von BN keine öffentlichen Erklärungen zur Ausführung oder zum Gegenstand des Kaufvertrags abgeben, es sei denn, dies ist nach dem anwendbaren Recht erforderlich, einschliesslich der Angaben, die gemäss Börsenrecht erforderlich sind.
29. Mitteilungen
Wo dieser Vertrag für eine Mitteilung Schriftlichkeit vorsieht, gilt diese Form als gewahrt bei einer Mitteilung in Textform in einem Brief, E-Mail oder einer anderen geschäftsüblichen Form der elektronischen Übertragung, ausser es wird explizit die Unterschrift einer oder mehrerer Parteien verlangt.
30. Datenschutz
Jede Partei gilt als unabhängiger Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts für die von ihr unter dem Kaufvertrag bearbeiteten Personendaten, einschliesslich Personendaten, die eine Partei von der anderen erhält oder auf die sie Zugriff hat (z.B. die beruflichen Kontaktdaten der BN Kontaktperson). Keine Partei gilt als Auftragsbearbeiter der anderen. Jede Partei bearbeitet diese Personendaten gemäss den geltenden Datenschutzbestimmungen.